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标的资产内控不健全、财务实在性存疑 ST亚星卖壳收上交所问询函

作者:admin  时间:2020-01-23 23:30  人气:121 ℃

      本报见习记者 王僖

      山东大型民营企业力诺集团旗下医药板块拟借壳ST亚星(走情600319,诊股)上市,近期备受资本市场关注。1月21日晚,上交所就此次ST亚星庞大资产置换及发走股份购买资产并召募配套资金暨有关交易预案新闻吐露发出问询函,涉及题目共计28条,包含标的资产是否相符重组上市条件、本次交易安排有关题目、标的资产经营和财务情况等。其中,对于此次拟置入的力诺集团旗下的宏济堂和科源制药两大标的资产是否相符重组上市条件以及其资产、财务实在性等情况,受到稀奇关注。

      标的资产是否相符重组上市条件受问询

      按照此前ST亚星吐露的重组预案,本次ST亚星庞大资产置换的标的资产是力诺集团旗下的医药板块两大公司,即宏济堂100%股权和科源制药100%股权。而关于标的资产是否相符重组上市条件,最先受到了上交所的关注与问询。

      按照公开资料,标的资产宏济堂曾为新三板挂牌企业,因更换会计师事务所,2016年度审计做事未完善,这也导致宏济堂未能吐露2016年年度通知,公司股票自2017年7月7日首终止挂牌;另外一家标的科源制药现在仍在新三板挂牌交易,但其于2019年4月发布会计舛讹更正公告,外示2016年和2017年涉及会计舛讹更正事项。

      上述两个事项是否逆映出标的资产有关内部限制制度不健全,倘若是的话,其整改情况如何,是否相符重组上市的有关规定?上交所在问询函中请求公司进走有关情况添添吐露。

      不光这样,在此次上交所的问询函中,还就标的资产是否存在资金被占用、标的资产财务实在性和相符理性、标的资产作恶违规情况以及其存在的经营自力性和庞大经营风险等题目都进走了稀奇关注。

      《证券日报》记者仔细到,按照宏济堂公开吐露的2015年年报,其对力诺集团存在“预支土地款、资金占用利息”性质的其他答收款9297.55万元,因此,标的资产在预案吐露的通知期内是否存在资金被控股股东、实际限制人及其限制的有关企业等非经营性占用的情况,也受到关注。

      问询函还稀奇指出,按照预案,宏济堂2017年至2019年的净收好别离为2010.54万元、4635.43万元和8386.15万元,三年添长幅度较大,可按照公开资料,宏济堂2014年和2015年的净收好别离为1.41亿元和2.23亿元,与2017年至2019年的净收好存在较大迥异,因此,问询函稀奇对标的资产财务的实在性和相符理性进走了关注,并请求公司对宏济堂的净收好在分歧会计期间迥异较大的因为进走添添吐露,表明其有关财务通知是否在一切重时兴面实在、公允地逆映了标的资产的财务状况、经营收获及现金流量。

      此外,标的资产科源制药近三年经营运动现金流量净额均为负值,是由什么因为造成的?与其同期收好和净收好比较,是否具备相符理性?也被上交所请求进走表明。

      另外,身为制药企业,宏济堂曾于2015年11月份被报道因生产出售劣质药品被济南市食药监局走政责罚一事,此次问询函中,常见问题也请求公司添添表明两家标的资产2017年至今被走政责罚等作恶违规情况以及是否相符上市的有关规定。

      宏济堂经营及财务情况引关注

      此次力诺集团医药板块拟借壳ST亚星上市,之于是备受关注,也与“老字号”宏济堂的影响力有很大有关。《证券日报》记者仔细到,在此次上交所的问询函中,也偏重就拟置入的两大标的资产,稀奇是宏济堂的有关经营及财务情况进走了重点关注。

      最先,按照预案,此次拟置入ST亚星的两大标的资产宏济堂和科源制药,宏济堂主要从事中药、保健品的研发、生产与出售;科源制药则主要从事化学质料药、制品药及医药化工中间体的研发、生产与出售。两者主生意业务务迥异较大,且2019年科源制药收购了联相符限制下的力诺制药,收购后的运营时间较短,因此,本次交易完善后,标的资产的自力性以及是否会存在有关同业竞争题目,必要被公司结相符两家公司的迥异和有关性进走添添表明。

      其次,问询函中稀奇请求公司对两家标的资产的经营模式,如境内外同走业竞争情况、各细分产品在国际、国内市场的供求有关、与下游客户的配相符模式以及有关最后药品的用途、市场空间等情况,足够挑示涉及的生产工艺、业务模式和产品等有关风险。

      稀奇是对于“老字号”宏济堂,按照预案吐露,宏济堂主营产品之一是麝香酮,且在麝香酮市场竞争上风清晰。可至于该主营产品的生意业务收好情况、所处走业的竞争格局、主要竞争对手情况等涉及公司核心竞争力的情况,并未有清晰吐露,因此上交所不光请求公司吐露有关情况,表明宏济堂人造麝香酮生产基地被称作“亚洲周围最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高”的认定按照及相符理性,还请求公司按照宏济堂近三年转折震撼较大的盈余数据等,表明盈余转折的因为,以及其是否具备不息盈余能力,是否相符重组上市条件。

      按照宏济堂2015年年报吐露,其对持股24%的有关方联馨药业存在答收款项1.86亿元,且按照科源制药的公告,其2019年第三次一时股东大会审议的《关于北京联馨药业委托公司添工产品》议案被否决。在此次上交所的问询函中,也稀奇请求公司表明,宏济堂是否存在对有关方存在庞大倚赖的情况和科源制药有关有关方及有关交易情况。

      此外,问询函还对两家标的资产,稀奇是宏济堂的资产技术程度安研发情况、资产客户情况、环保风险、权属和股东情况以及股权质押的情况、出资弱点等情况进走添添情况表明及吐露。

      《证券日报》记者仔细到,按照本次重组预案的安排和有关挺进情况,片面事项照样存在必定庞大不确定性,如本次重组在推进过程中存在有“别名董事及别名自力董事分歧意本次重组有关议案;别名监事因职工安放方案题目分歧意本次重组有关议案”,另外还有持股5%股东光耀东方尚未出具批准偏见。此外,按照预案,交易对手力诺集团还正在与宏济堂股东长城国泰商议回购长城国泰持有的宏济堂一切股份,有关事项也存在不确定性。因此问询函也就上述题目稀奇请求公司表明本次交易是否存在庞大推进窒碍,并就此挑示庞大风险。

  (编辑 上官梦露)



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